前言：

  在“一带一路”倡议深入推进、跨境贸易日益频繁的背景下，涉外合同的法律适用问题成为商事纠纷的关键争议点。近日，由山东某法院审结的一起涉港买卖合同纠纷案中，上海申伦律师事务所马文斌律师、张煜欣律师代理香港A公司，成功追回预付款人民币214万余元，并获判全面赔偿。本案的典型意义在于，当合同中出现“适用国际法”这一模糊约定时，申伦律师凭借专业的法律分析，精准引导法院依据最密切联系原则适用中国法律，并成功将一人有限责任公司股东纳入责任主体，为客户实现了“法律适用明确、违约责任落实、股东责任穿透”的全面胜诉，充分彰显了专业律师在复杂涉外争议解决中的关键价值。

基本案情：

  2024年4月29日，香港A公司与山东B公司签订《采购合同》，约定香港A公司向山东B公司采购某品牌汽车的三款车型，年采购量高达5000台。合同签署后，香港A公司按约定支付了二十余万欧元（约合人民币214万元）的预付款。

  2025年3月14日，双方协商变更交易内容，山东B公司重新开具形式发票，将采购车型变更为某品牌汽车Z车型。然而变更后的交易同样未能履行——山东B公司未能在约定时间内交付车辆，经多次催告后仍不履行交货义务。

  香港A公司为维护合法权益，委托上海申伦律师事务所提起诉讼，要求解除合同、返还预付款并赔偿损失，同时要求山东B公司的唯一股东山东C公司承担连带责任。

法院认为：

1、约定不明时，依最密切联系原则确定法律适用

  针对《采购合同》第11条“本合同适用国际法并依其进行解释”的模糊约定，法院认为：“虽然案涉《采购合同》第11条约定，本合同适用国际法并依其进行解释，但双方并未明确约定准据法，按照最密切联系原则，案涉合同系买卖合同，卖方作为最能体现该合同特征的当事人，应适用其经常居住地法，卖方山东B公司经常居住地在中华人民共和国境内，故应适用中华人民共和国法律对本案进行审理。”

 这一认定确立了在涉外合同约定不明情况下，依照最密切联系原则确定准据法的裁判规则。

2、出卖人根本违约，支持买受人合同解除权

  法院查明，山东B公司未按约定履行交货义务，且经催告后在合理期限内仍未履行。据此认定：“山东B公司作为出卖人迟延履行主要合同义务，且在买受人香港A公司催告后在合理期限内仍未履行，香港A公司依法享有合同解除权。”确认案涉《采购合同》自起诉状副本送达之日解除。

3、违约责任全面认定，股东连带责任一并落实

  法院在查明事实之后，全面支持了原告的诉请，包括支持返还二十余万欧元预付款，要求被告赔偿利息损失及律师费、保全费等维权费用，同时应原告要求，判决山东C公司作为B公司的一人股东，在不能证明其财产独立的前提下，对山东B公司的债务承担连带责任。

结语：

  本案的胜诉，集中体现了申伦律师在涉外商事争议解决中的专业素养与实战能力：一是精准辨析法律适用，通过对“国际法”条款的深刻剖析，成功引导法院适用最密切联系原则，奠定实体审理基础；二是系统构建证据体系，从合同、付款凭证到履约沟通记录，形成完整证据链，扎实证明违约事实；三是纵深运用公司法规，熟练援引一人公司法人人格否认规则，一步到位追究股东责任，为客户权益实现提供了双重保障。

  本案亦为企业敲响警钟：在签订涉外合同时，务必审慎拟定法律适用条款，避免使用“国际法”等模糊表述；在合同履行过程中，应完整保存所有书面证据。在复杂商事环境中，建议企业及早引入专业法律支持，以有效防控风险，保障合法权益。